黄蝴蝶（邵美琪 饰）是一个失意的编剧，几经波折，已经堕落到向闺蜜阿娟（毛舜筠 饰）探讨三级片的程度胡蝶的邻居警官吕奇（梁家辉 饰）对她颇有好感，后者在英雄救美后意外得到了她家的

慕容优（郑秀文饰）经营一家私房菜馆，对前男友传佑（刘德华饰）仍念念不忘，也完全没有注意到助手小可（言承旭饰）的心仪她已久的心意她一直认为与传佑感情的凋谢是因为当年母亲婚姻失败的

　　故事发生在民国初年，潘家世代经营着永泰隆丝绸厂，在当地家大业大，根基稳固。潘家显（麦长青 饰）虽然身为长子，却因为能力不足个性软弱而无法承担家业，反而是妹妹潘巧儿（康华 饰

　　督察江子山（陈锦鸿 饰）头脑冷静，思想慎密，做事客观，虽与独断独行的沙展徐飞（古天乐 饰）合作，但仍能以柔制刚，充份利用对方敏锐的直觉和丰富的经验，屡破奇案。在江子山的帮助

司徒真一移民日本多年后，被公司开除后辞职回香港真一在西贡找得一间村屋居住，同屋还有一个租客嘉儿。但渐渐他被嘉儿的怪诞行为滋扰得没法入睡，也经常在屋内看见鬼邪事物。看更强告诉真一

　　内向的秀娟，坐车都不敢喊停，但是在一个出租车司机的帮助下，终于打破樊篱，敢于讲出自己心中所想..

叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希

爱丽丝(Maggie Q饰)是一名治疗睡眠的医生，她的新服务对象是一个饱受睡眠折磨的家庭每当这家人入睡时，“夜魔”便会来袭，爱丽丝必须设法保护这家人。

Lisa作为“德扑女王”，成功的博得了所有人的眼球，更成为了赌场老板老唐眼前的红人，利用女王的身份终于找到恋人吴斌的踪迹，但却被一场与“泰山老爷”的赌局搅乱了计划，同时结实了美

Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Li