本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保

孟加拉（陈百祥 饰）和罗拔（陈山河 饰）是公司里的新人，简天伟因为老板提拔自己的女儿简美芝（郭秀云 饰）为总经理而深感不满，于是请来了各路牛鬼蛇神将公司上下搅得一团糟孟加拉暗恋

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张

有小男人绰号的玩具设计师罗友弟,偶遇一专爱说谎的富家女阿贞,她自称是问题少女,正被黑社会逼害,罗出于正义感,决定帮助她解脱困难,重新做人　　友弟常受同事前度女友阿丽和老板娘阿珍

贫家女东东（邱淑贞 饰）平日四处辛苦打工，以照顾痴呆的外公和不学无术的哥哥东东患有一种怪病：一旦和心仪的男孩子视线接触，她就会呼吸困难，无法言语，所以一直和爱情无缘。一次偶然的

家琪是乐氏玩具公司的董事长，一场意外让她和执行董事彼得之间产生了误会，两人互相视彼此为眼中钉肉中刺一束送错了人的鲜花让家琪渐渐改变了对待彼得的态度，而彼得亦发现了家琪的温柔可人

　　祥（王晶 饰）天赋异品，和他的二叔（林正英 饰）、三叔（吴孟达 饰）都是茅山赌术弟子，祥和三叔丈着有点小聪明开了一间赌博公司，赌徒有什么疑难问题都可以上来请教。香港女赌神高

一场意外让小樱（钟楚红 饰）和阿霖（钟镇涛 饰）相识了，随着时间的推移，两颗心越靠越近，两人最终走到了一起没过多久，他们就决定搬到同一屋檐下，开始了同居生活。可是，零距离的接触

徐家父亲逝世了，身在美国的徐定贵（刘德华 饰）应叔父的邀请回到了香港承继遗产徐定贵有个同父异母的哥哥徐定富，定富对于这个前来分家产的弟弟十分不满，刚好叔父要求定贵在公司工作，并

咸湿超（陈百祥 饰）即将与女友Dorlina（吴君如 饰）结婚，损友牛精帆（冯淬帆 饰）、口臭奇（曹查理 饰）极力阻止　　这时候他们的好友之一徐定贵（刘德华 饰）的哥哥徐定富因