1943年日军密谋偷袭山西，得知情报的敌后武工队李天虎（鲁诺 饰）、苏梅（潘阳 饰）和师乐（李大海 饰）三人临危受命，前往日谍潜伏的博济寺，力图说服当地国民党驻军联手抗日。其间

少林寺数百年来弘扬大业，发展武功，曾为太平盛世立下不朽功勋清廷为打压异己，控制人民，借助少林叛徒石少锋（田俊 饰）等人围攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禅师得意弟子云飞（

李秋霞幼患心疾，经其父亲李伯豪好友方医生诊断后，证实为先天性不良心漏症，豪为免家人担忧，故将此事藏于心底，霞在中学毕业会上认识了华侨马国辉，互生情愫方医生之子方子良对霞心存爱意