秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感

苗翠花（关咏荷 饰）到广州探望父亲，生性好强的她与当地首富方德（江华 饰）多次结怨。翠花误伤了漕督大人的儿子，使之变成了白痴。愤怒的漕督扬言要找翠花报仇，与翠花父亲甚有交情的方

粱醒 (廖启智饰)、蔡克男 (陈秀雯饰)为武术一代宗师，在卧虎藏龙的三元镇开设武馆保芝堂，教授村民强身健体功夫，为村民主持公道，甚得村民敬重镇上博学文家的文博仁( 江华饰)乃状