清朝末年，内务府继大人（雷格生饰）之子福琪（李成儒饰）看上了街头卖艺的少女奎俊（刘敏涛饰），奎俊不从，福琪便设计陷害大太监吴德贵（马恩然饰）得知后从中弄权，将奎俊抢占为妻。奎俊

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明）也不放在眼中当得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求