故事发生在星之海学园中，表面看来，乙坂有宇（内山昂辉 配音）不过是一个平凡的少年，然而，实际上，他拥有着能够夺取他人身体的超能力这么多年来，乙坂依靠着自己的超能力平安度日，当他

武笠美姬（宫下早纪 配音）是一个老实本分，个性非常内向的女孩因为不爱说话，他生活里也交不到什么朋友，本以为这样孤单的日子将一直伴随着她到毕业。直到有一天，美姬在机缘巧合之下邂逅

平安城内，人类、狸猫、天狗，三足鼎立，共同转动这城市的巨大车轮下鸭矢三郎（樱井孝宏 配音）是狸猫界名门下鸭家的老三，他虽是狸猫，却能肆意变身为人类的模样，他的恩师是天狗赤玉先生