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东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。　　东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大。他

根据巴金小说《憩园》改编杨家原是当地显贵，儿子杨梦痴吃喝嫖赌，样样俱全，很快将家业败光，不得已把最后一座花园住宅--憩园卖给了姚国栋。杨梦痴虽悔，却无决心重新做人，终于流落街头

名摄影家骆敬业，在影楼为名模芝芝拍人体照，在工作中，芝芝不时向敬业送秋波，借故亲热，血气方刚的敬业抵受不住温香软肉之诱惑，终于被芝芝征服了在影楼外，二度梅的敬业太太，又是老板娘

　

洪兴大飞（黄秋生 饰）手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝（黎骏 饰）相恋，两个大佬为此坐下谈判大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满，他们次日大闹大飞的桑拿馆，结果

　　哥哥『招積』和弟弟『電兔』在孤兒院長大，經院工『雷Sir』領養並得到『雷師母』的幫忙，入住鄉村拳館招積供養著弟弟到學校讀書，但電兔打地下拳賺錢，被開除學籍，兩兄弟因而反目。

经过多年努力，黄浩文（黄柏文）终于升任重案组督察一职，并拥有一个幸福美满的家庭在一次围剿匪徒马骝行动中，文遇上了为求破案不顾后果的Michael（周文健），对其办案手法极之不满

风烛残年的中国最后一个在世的太监刘来喜（莫少聪 饰）回忆起一生的经历……来喜十一岁净身入宫，在革命风起云涌的年代里，他出宫后与招弟（温碧霞 饰）母子组成了一个家庭，做小贩度日革

美丽女警在警队积极工作，深受欢迎，又爱上了很有爱心的富豪帅哥偏偏这时候杀人凶案连连发生，经过一番侦查，凶手竟然可能是幽灵，到底是人犯案还是幽灵呢？

张国荣在片中饰演一个爱好打鼓和音乐的青年，他向往将自己的音乐传播到四面八方，对于时常流行的音乐他认为是没有灵魂的，他在酒吧和音乐坊为喜欢音乐的年轻人演奏有一天被一个制作人发掘，

　　大陆卧底公安巩伟（李连杰 饰）因工作关系，不能给与重病的妻子更多照顾，也不能为懂事又武艺高强的儿子巩固（谢苗 饰）提供更多关怀，在妻儿急需要他的时候，巩伟因上司的命令，假扮

电影动作指导Sam（许志安 饰）某夜在文化广场偶遇街舞青年榴莲（黄家伦 饰）等人，这激起了Sam沉寂多时的街舞热情，并与这班年轻人以舞结友Sam回到自己当年的问题少年学校拜访恩