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　　藏剑山庄庄主之女剑如冰请求素还真帮助自己寻找宝物“磁雷导引”，于是，素还真和好友青阳子踏上了旅途。剑如冰的父亲剑上卿因遭到异种“非善类”的迫害导致家破人亡，自己也容貌尽毁武

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟