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　　晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经

　　人称鬼脚七的刘七（元彪 饰）本是大户人家出身的浪荡子弟，经牙擦苏（午马 饰）引荐，刘七得以加入宝芝林拜黄飞鸿为师，在前往广州拜师的轮船上，刘七见外国人仗势欺人出手教训，因此

　　老警官宝权将参与贩毒的妻子抓获归案，　　料妻子自杀。其女子弹因此对父亲怀恨在心，离家出走，并结识了一伙放浪子。　　黑帮分子大丧一心想当黑帮老大，屡屡挑衅闹事。大丧之兄钱宝强