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落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，

香港是个投醉繁的社会,一个有钱有势在黑白两道,可说呼风唤雨的黑道老大孔老二与另一帮派军火走私犯龙武,在相争地盘势力下展开一场生死战.有一次从上海偷渡来港的杜生投靠孔老二加入感情